Investeringsreserve kan geen liquidatiereserve zijn volgens het Hof van Beroep Bergen

Snel antwoord

Het Hof van Beroep van Bergen heeft geoordeeld dat een investeringsreserve niet kan worden omgezet in een liquidatiereserve. Volgens het hof kan een liquidatiereserve uitsluitend worden aangelegd uit de boekhoudkundige winst na belasting, terwijl een investeringsreserve net een belastingvrije reserve is. Daarmee bevestigt het hof het standpunt dat de fiscus al jarenlang verdedigt (HvB Bergen, 20 mei 2026, nr. 2024/RG/341).

Wat is het verschil tussen een investeringsreserve en een liquidatiereserve?

Hoewel beide reserves fiscaal interessant kunnen zijn, hebben ze een fundamenteel verschillende doelstelling.

Een investeringsreserve (artikel 194quater WIB 92) laat bepaalde kleine vennootschappen toe om een deel van hun winst tijdelijk vrij te stellen van vennootschapsbelasting, op voorwaarde dat aan de wettelijke investeringsvoorwaarden wordt voldaan.

Een liquidatiereserve (artikel 184quater WIB 92) laat kleine vennootschappen toe om na betaling van een afzonderlijke heffing van 10 procent toekomstige uitkeringen fiscaal voordelig te laten verlopen. Na de wettelijke wachttermijn kan de reserve onder gunstige voorwaarden worden uitgekeerd.

Waarover ging het geschil?

De discussie draaide rond de vraag of een bedrag dat reeds als belastingvrije investeringsreserve werd geboekt, nadien ook als liquidatiereserve kon worden aangemerkt.

In de betrokken zaak had de vennootschap een bedrag van 7.800,24 euro overgeboekt van een investeringsreserve naar een liquidatiereserve. De administratie was van oordeel dat deze verrichting niet voldeed aan de wettelijke voorwaarden voor de aanleg van een liquidatiereserve en corrigeerde de aangiften voor de aanslagjaren 2019 tot en met 2021. De vennootschap betwistte deze visie.

Een deel van de rechtsleer verdedigde dat een dergelijke omzetting mogelijk moest zijn. Volgens die visie hebben beide reserves immers een verschillende fiscale finaliteit. Daarom zou dezelfde winst theoretisch zowel als investeringsreserve als, via een afzonderlijke subrekening, als liquidatiereserve kunnen worden geboekt.

De fiscale administratie volgde die redenering echter niet.

Volgens de minister van Financiën kan enkel de te bestemmen winst (code 9905 van de jaarrekening) worden overgedragen naar een liquidatiereserve. Belastingvrije reserves zijn op dat ogenblik reeds uit die winst verwijderd en komen daarom niet meer in aanmerking.

Wat besliste het Hof van Beroep?

Het Hof van Beroep van Bergen sluit zich aan bij het standpunt van de administratie.

Volgens het hof bepaalt artikel 184quater, tweede lid WIB 92 uitdrukkelijk dat een liquidatiereserve wordt gevormd door een overboeking van de boekhoudkundige winst na belasting naar een afzonderlijke passiefrekening.

Een investeringsreserve behoort daarentegen tot de belastingvrije reserves. Zij maakt dus geen deel uit van de winst na belasting die als liquidatiereserve kan worden aangelegd.

Het hof besluit daarom dat een investeringsreserve niet kan kwalificeren als liquidatiereserve.

Waarom oordeelt het hof zo?

Opvallend is dat het Hof van Beroep zijn beslissing niet uitsluitend baseert op het feit dat een investeringsreserve een belastingvrije reserve is. Het hof legt eveneens de nadruk op de boekhoudkundige wijze waarop een liquidatiereserve moet worden aangelegd.

Volgens het hof volstaat een loutere overboeking van een bestaande investeringsreserve naar een andere passiefrekening niet. Een dergelijke interne verschuiving verandert immers niets aan het fiscale karakter van de reserve. De investeringsreserve behoudt haar statuut van belastingvrije reserve zolang zij niet daadwerkelijk aan de vennootschapsbelasting werd onderworpen.

Bovendien stelde het hof vast dat niet werd aangetoond:

• dat het betrokken bedrag ooit effectief aan de vennootschapsbelasting werd onderworpen, en

• dat een bedrag afkomstig uit de boekhoudkundige winst na belasting werd toegewezen aan een afzonderlijke passiefrekening, zoals artikel 184quater WIB 92 voorschrijft.

Opmerkelijk is dat de vennootschap aanvoerde dat op de betrokken reserve wel degelijk de afzonderlijke heffing van 10 procent voor liquidatiereserves was betaald. Het hof oordeelt echter dat dit op zich onvoldoende is. Wanneer de liquidatiereserve boekhoudkundig niet op de wettelijk voorgeschreven wijze werd aangelegd, kan de betaling van de afzonderlijke heffing dat gebrek niet herstellen.

Praktische gevolgen

Voor kleine vennootschappen betekent dit arrest dat voorzichtigheid geboden is bij de aanleg van reserves.

Wie een investeringsreserve aanlegt, kan deze volgens deze rechtspraak niet later omzetten in een liquidatiereserve om alsnog van het gunstige uitkeringsregime gebruik te maken. Bij de winstbestemming zal dus vooraf moeten worden nagedacht welke fiscale reserve het meest aangewezen is.

Het arrest benadrukt bovendien dat niet alleen de fiscale voorwaarden, maar ook de boekhoudkundige verwerking van een liquidatiereserve essentieel is. Een bestaande belastingvrije reserve kan niet achteraf via een eenvoudige interne overboeking worden omgevormd tot een liquidatiereserve. De liquidatiereserve moet vanaf het begin worden aangelegd uit de boekhoudkundige winst na belasting, overeenkomstig artikel 184quater WIB 92.

Hoewel het arrest afkomstig is van het Hof van Beroep van Bergen en dus niet automatisch bindend is voor alle rechtbanken, sluit het volledig aan bij het reeds lang bestaande administratieve standpunt. Daardoor is de kans groot dat de fiscale administratie deze rechtspraak in de praktijk verder zal volgen.

Besluit

Het Hof van Beroep van Bergen bevestigt dat een investeringsreserve en een liquidatiereserve juridisch niet combineerbaar zijn voor hetzelfde winstbestanddeel. De reden is eenvoudig: een liquidatiereserve moet worden aangelegd uit de boekhoudkundige winst na belasting, terwijl een investeringsreserve een belastingvrije reserve vormt.

Het arrest maakt bovendien duidelijk dat een loutere interne overboeking tussen reserverekeningen onvoldoende is. Zolang de investeringsreserve niet daadwerkelijk aan de vennootschapsbelasting werd onderworpen en niet op de wettelijk voorgeschreven wijze werd verwerkt via de boekhoudkundige winst na belasting, kan zij haar fiscaal karakter niet verliezen en dus evenmin als liquidatiereserve kwalificeren.

Vennootschappen doen er daarom goed aan om reeds bij de winstverwerking zorgvuldig te bepalen welke reserve het meest aangewezen is, aangezien een latere omzetting volgens deze rechtspraak niet mogelijk is.